Dans l’arrêt De Chanteloup c. St-Laurent, 2021 QCCA 90, la Cour d’appel nous enseigne que si l’action de passation de titre est intentée par le vendeur d’un bien immobilier, ce dernier doit satisfaire, entre autres, les deux conditions d’égale importance pour la réussite du recours: 1) d’offrir un titre clair, c’est-à-dire sans charge hypothécaire et libre de toute autre charge d’ayant pas été dévoilée dans la promesse et de toute ambiguïté de titre; 2) d’obtenir l’assurance du versement du prix de vente, par exemple, le prix de vente est déjà en fiducie entre les mains du notaire.
Les faits pertinents
Le 9 octobre 2013, l’intimé St-Laurent fournir les appelants MM. de Chanteloup plusieurs renseignements sur la maison de type unifamilial par courriels.
Le 12 novembre 2013, les parties se rencontrent pour la première fois. Les appelants signent un bail d’une durée de huit mois. Le bail précise que « le bail prendra fin au moment de l’achat de la maison par l’acheteur ». Il s’agit d’une location en attendant l’achat. L’objectif poursuivi par cette location précédant l’achat de l’immeuble vise à pallier l’absence d’antécédents de crédit au Canada des appelants et à satisfaire les exigences de qualification pour un emprunt hypothécaire requérant la participation de la Société canadienne d’hypothèques et de logement.
Entre le 18 et 23 novembre 2013, les appelants prennent possession de l’immeuble.
Le 23 novembre 2013, les parties se rencontrent de nouveau et signent la promesse d’achat qui fonde l’action en passation de titre.
En mars 2014, la situation commence à se gâter. Le 26 mars 2014, le manoir des appelants qui a été mis en vente en France a été détruit par le feu.
Le 24 avril 2014, les appelants communiquent avec l’intimé pour lui faire part de son mécontentement à propos des voisins bruyants, de la proximité de la construction d’une maison sur le terrain adjacent et de la coupe d’arbres.
Le 29 mai 2014, les appelants, par l’entremise de leurs avocats, envoient une lettre aux intimés les informant qu’ils ne veulent pas porter acquéreurs de l’immeuble.
Le 9 juillet 2014, les appelants quittent l’immeuble et louent une nouvelle propriété, qu’ils acquièrent en septembre 2015.
L’intimé a intenté le recours contre les appelants pour obtenir un jugement en passation de titre. L’honorable Line Samoisette de la Cour supérieure, district de St-François accueille l’action en passation de titre et fait droit en partie à la réclamation en dommages-intérêts des intimés.
La Cour d’appel infirme le jugement de première instance et rejette l’action en passation de titre de l’intimé.
La question en litige
Quelles conditions d’ouverture à la passation de titre d’un bien immobilier par voie de déclaration judiciaire doivent être satisfaites lorsque l’initiative du recours est celle du vendeur?
L’analyse
1. L’art. 1712 C.c.Q. prévoit que le défaut par le promettant vendeur ou le promettant acheteur de passer titre confère au bénéficiaire de la promesse le droit d’obtenir un jugement qui en tienne lieu. L’action en passation de titre est généralement intentée par le promettant-acheteur. La situation inverse, celle par laquelle le vendeur insiste pour passer titre, est plutôt inhabituelle.
2. Dans l’arrêt Théberge c. Durette, 2007 QCCA 42, paragr. 48, la Cour d’appel énonce que les conditions principales de l’action en passation de titre intentée par l’acheteur d’un immeuble sont les suivants:
· Envoyer la mise en demeure (encore que l’absence de celle-ci ne soit pas nécessairement fatale);
· Présenter un contrat de vente conforme à la promesse;
· Consigner le prix d’achat indiqué à la promesse;
· Intenter une action dans un délai raisonnable;
3. Les conditions essentielles de l’action en passation de titre intentée par le vendeur d’un immeuble sont sensiblement les mêmes que les conditions mentionnées ci-dessus avec les adaptations nécessaires. Dans l’arrêt Lainé c. Bérubé, J.E. 2001-1739, AZ-50099899 (C.A.), le juge Nuss, placé dans une situation où le promettant-vendeur recherche la passation de titre, nous enseigne que si l’action est intentée par le promettant-vendeur, à propos de l’offre d’un titre clair, le vendeur doit:
· préparer un contrat de vente, le signer devant notaire;
· offrir ses titres et l’accomplissement de ses propres obligations;
· fournir un certificat de recherches s’il s’est engagé à le faire;
· sommer l’acheteur de signer le contrat et de payer le prix;
· renouveler ses offres et faire les consignations nécessaires.
La Cour d’appel souligne qu’un titre clair signifie que le titre est sans charge hypothécaire et libre de toute autre charge n’ayant pas été dévoilée dans la promesse et de toute ambiguïté de titre (paragr. 67 de l’arrêt De Chanteloup c. St-Laurent, 2021 QCCA 90). En l’espèce, le contrat sous seing privé, produit trois jours avant l’audition, mentionnait pour la première fois l’existence d’une charge hypothécaire non dénoncée dans la Promesse. Il est noté qu’une simple condamnation de l’acheteur à payer le prix de vente au vendeur avec obligation faite à ce dernier de libérer les charges hypothécaires à même le paiement du prix de vente n’équivaut pas à offrir un titre clair.
4. En outre, le vendeur n’est pas en mesure de contrôler la consignation du prix de vente. Il est littéralement dépendant de la volonté de l’acheteur de payer le prix de vente. En l’espèce, les acheteurs/les appelants n’ont pas effectué le paiement et ils refusent de signer l’acte de vente. La Cour d’appel nous enseigne que « l’exécution forcée du jugement en passation de titre en faveur du vendeur est inconciliable avec la nature même du jugement prononcé en vertu de l’art. 1712 C.c.Q. Par définition, ce jugement ne peut être conditionnel…En résumé, une fois rendu, le jugement doit pouvoir être inscrit pour valoir titre. C’est le cas lorsque le poursuivant est l’acheteur et qu’il a accompli ses obligations. Lorsque l’initiative du recours est celle du vendeur, ce dernier doit être en mesure, une fois le jugement prononcé, d’inscrire celui-ci pour valoir titre. Il ne lui suffit pas d’avoir offert un titre clair à l’acheteur pour obtenir un jugement en passation de titre, encore faut-il que le jugement recherché puisse être inscrit pour valoir titre sans nécessité de déployer des mesures d’exécution de jugement pour obtenir le paiement du prix de vente. Bref, il faut se rendre à l’évidence, la résistance de l’acheteur à payer le prix de vente laisse au vendeur, sauf en de rares cas, le recours en dommages-intérêts après revente de l’immeuble, comme seul recours utile. »
Pour les raisons mentionnées ci-dessus, la Cour d’appel accueille l’appel et rejette l’action en passation de titre des intimés/des vendeurs.
Que faut-il retenir?
魁省上诉法院今年作出判决指出，在不动产买卖纠纷中，如果卖方请求法院批准强行过户，卖方必须向法院提交充足证据材料证明 1）起诉前，卖方向买方发出律师函要求按照要约及承诺上规定的程序过户；2） 按照要约及承诺上的规定，卖房应让公证师起草正式房屋销售合同；3）卖房应举证证明卖方是涉案房产的合法所有权人，即没有未清偿的抵押贷款费用或未披露的未缴费用；4） 卖方能向法院证明卖方能于判决执行前得到买方销售价款；5）卖房应当在合理期限内向法院提起强制过户请求等。
(Attention : Le but de cet article est de fournir des informations juridiques générales. Il ne reflète pas l’état du droit de façon exhaustive et ne constitue pas un avis juridique sur les points de droit discutés. Afin de minimiser les risques juridiques pour vos affaires, vous devez demander l’avis juridique d’un avocat sur toute question particulière qui vous concerne. Merci pour votre attention.